Conflictos entre socios y bloqueo societario: cómo disolver una sociedad paralizada

«No hay nada que la guerra haya conseguido que no hubiésemos podido conseguirlo sin ella», dijo hace ya unos cuantos años el británico Havelock Ellis. Esta frase, que se atribuye a un conflicto bélico en el sentido más literal del término, puede replicarse también para determinadas discrepancias que surgen en el seno de las empresas, especialmente cuando surge un problema entre socios. En estas situaciones, contar con el asesoramiento de un abogado mercantil especialista en conflictos de socios es vital.

Es habitual que en las sociedades existan, a lo largo de su vigencia, determinados desacuerdos entre los accionistas. Sin embargo, para saber cómo disolver una sociedad con un socio bloqueador, lo relevante a efectos jurídicos no es tanto la fricción personal entre socios, sino el impacto funcional en el negocio.

¿Qué se considera paralización de la empresa por conflicto societario?

Si esa tensión acaba provocando que la sociedad no pueda adoptar acuerdos básicos para su normal funcionamiento, nos encontramos ante la paralización de los órganos sociales y entra en juego el art. 363.1.d) de la Ley de Sociedades de Capital («LSC»).

Esta causa de disolución de la sociedad limitada o anónima sanciona la imposibilidad objetiva de que la empresa funcione, en el sentido más amplio del término. Sobre los conflictos societarios, la paralización de órganos sociales y las causas de disolución por desacuerdo, se ha pronunciado de manera reiterada la jurisprudencia española.

¿Qué hacer si mi socio y yo tenemos el 50%?: Ejemplos de bloqueo societario

El problema de las sociedades participadas a partes iguales es uno de los más comunes en los tribunales. A continuación, analizamos cómo resuelve la jurisprudencia estas situaciones de empate técnico.

Situación de bloqueo prolongado y falta de aprobación de cuentas

Un ejemplo claro es la sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona (Sección 15ª), nº349/2013, de 8 de octubre (ECLI:ES:APB:2013:11247). En el asunto de referencia, el conflicto de socios surgía a raíz de una situación de bloqueo societario, donde cada uno de los dos socios ostentaba el 50% del capital social, lo que imposibilitaba la toma de decisiones en el seno de la sociedad.

La sentencia, tras realizar un análisis de los hechos, constata una situación de bloqueo prolongada durante, al menos, los últimos cuatro ejercicios económicos, en los que ni tan siquiera se habrían llegado a aprobar las cuentas anuales. Además, la sentencia aprovecha para recordar que no basta con una paralización meramente ocasional para apreciar la causa de disolución estipulada en el art. 363.1.d) de la LSC, debiendo tratarse de una paralización permanente y definitiva para la continuación de la sociedad, como puede ser la imposibilidad de aprobar el informe de gestión y las cuentas formuladas por la administración. Así las cosas, lo verdaderamente relevante es la situación objetiva de paralización y la imposibilidad de adopción de acuerdos, siendo irrelevante la razón que subyace en uno y otro bloque de socios para negarse a adoptar los meritados acuerdos sociales.

¿Se puede disolver una empresa si tiene beneficios?

La respuesta es sí. La sentencia de la Audiencia Provincial de Tenerife, nº325/2017, de 20 de septiembre (ECLI:ES:APTF:2017:2188), acordó la disolución de una sociedad de responsabilidad limitada por paralización de los órganos de la entidad por la total desavenencia entre los dos grupos de socios, que ostentaban la mitad del capital social.

Esta situación habría impedido la celebración de juntas y la adopción de ningún acuerdo. Además, la continuidad en la explotación de la sociedad con resultados positivos no elimina la causa de disolución recogida en el art. 363.1.d) de la LSC. Por último, la sentencia acuerda el nombramiento judicial de liquidador, ya que la designación no puede recaer sobre los dos administradores solidarios de la sociedad cuyo enfrentamiento ha provocado la paralización.

Conflictos permanentes desde la constitución de la sociedad

En un sentido similar se pronunció también el auto de la Audiencia Provincial de León (Sección 1ª), nº9/2023, de 20 de enero (ECLI:ES:APLE:2023:335A), que acordó la disolución de una sociedad donde participaban grupos de socios que representaban cada uno el 50% del capital social. En este caso, constan como hechos probados las desavenencias entre los socios desde la constitución de la sociedad, que no pueden reputarse como puntuales ni esporádicas ni transitorias, sino que persisten en el tiempo e impiden la adopción de cualquier acuerdo social.

Por último, también podemos hacer mención a la sentencia de la Audiencia Provincial de Les Illes Balears (Sección 5ª), nº265/2016, de 26 de septiembre (ECLI:ES:APIB:2016:1776). En este caso, nuevamente, se acordó la disolución de la sociedad ex. art. 363.1.d) de la LSC, toda vez que se constató la existencia de un enfrentamiento permanente entre los únicos socios que ostentaban, cada uno de ellos, el 50% del capital social. Se acuerda la apertura de un proceso de liquidación y se solicita el nombramiento de un liquidador por parte del Juzgado.

¿Cuándo NO procede la disolución por desacuerdo? Las llaves de gobierno

No cualquier conflicto o falta de entendimiento justifica el cierre de la empresa. En un sentido distinto se pronunció la Audiencia Provincial de Barcelona (Sección 15ª), en su sentencia nº291/2018, de 27 de abril (ECLI:ES:APB:2018:3119) que rechazó disolver una sociedad limitada en conflicto porque había una llave de gobierno eficaz: el usufructuario (el padre de ambos socios), quien tenía derecho de voto sobre un paquete relevante de acciones y podía solventar la situación de bloqueo.

En este caso, la Audiencia Provincial de Barcelona refiere que la disolución societaria no es una medida preventiva ni puede fundamentarse en bloqueos hipotéticos; si existe un mecanismo vigente que razonablemente permite desbloquear la Junta de Socios, no hay parálisis “permanente e insuperable”. La Audiencia subraya que no puede anticiparse el sentido de futuras votaciones ni prejuzgar el uso de un apoderamiento válido, pues la solicitud de disolución ex. art. 363.1.d) de la LSC debe corresponderse con una situación real e insalvable de bloqueo que imposibilite el funcionamiento de la sociedad. Es decir, la situación de bloqueo debe ser insuperable, clara y definitiva.

Bloqueo real vs. simples hipótesis: El límite para solicitar la disolución

En definitiva, para que prospere una causa de disolución recogida en el art. 363.1.d) de la LSC como consecuencia de la paralización de la empresa, deben cumplirse requisitos muy estrictos. Debe tratarse de una paralización real, permanente y absoluta, no bastando para decretar la disolución societaria meras hipótesis sobre futuros desacuerdos o bloqueos inexistentes a la luz del reparto del capital social.